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小股东话语权被大股东剥夺 诉请法院维权获支持

　　当今股市连连下挫，一个重要因素是大股东巨额融资，损害小股东的权益现象。近日，上海市静安区人民法院就审结了一起小股东董先生“用脚投票”，以公司决议侵害股东权纠纷，与大股东上海顺达有限公司(以下简称：顺达公司)(化名公司)对簿公堂，获得顺达公司赔偿款916.63万余元。这是该市法院首例判决大股东融资扩股侵害小股东纠纷案。

　　现年45岁的董某和顺达公司，均系上海泰富置业发展管理有限公司(以下简称：泰富公司)的股东，分别持有泰富公司15%、85%的股权。泰富公司成立于1995年7月12日，注册资本2100万元，系上海某区“都华名苑”房产项目的开发公司。在2004年8月30日，董某出资315万元受让泰富公司15%股权;顺达公司持有该公司85%股权，至2005年12月31日，泰富公司未分配红利。

　　2005年5月20日至11月29日间，泰富公司以解决公司流动资金为由四次召开股东会，形成决议：1、顺达公司同意向泰富公司增资1900万元;2、顺达公司同意引进第三人上海创立投资管理有限公司(以下简称：创立公司)作为战略投资者向泰富公司增资1000万元。董某认为上述决议属于恶意增资，创立公司为关联公司均持反对意见。2006年3月8日，经工商登记核准泰富公司注册资本为5000万元，顺达公司出资3685万元，占73.7%股权;第三人创立公司出资1000万元，占20%股权;董某出资315万元，占6.3%股权。泰富公司在增资扩股前后均未对公司财产进行审计和评估。而截止2005年12月31日，泰富公司预计毛利额为133,552,777.42元;可实现净利润75,832,869.95元;资产总额326,379,642.25元，负债总计208,171,544.06元，所有者权益118,208,098.19元。太大公司净资产评估值为155,360,385.30元(含注册资本5000万元)。

　　2006年8月，董某以泰富公司增资扩股决议侵害了自己小股东的权益，把顺达公司、泰富公司告上法院。泰富公司拒绝配合审计、评估工作，复兴明方会计师事务所和立信资产评估公司经调查、取证分别于2007年4月30日和7月12日出具审计、评估报告。遂后法院又把创立公司列为本案第三人，通知其作为案件的第三人参加诉讼。本案经过两次公开开庭审理。

　　小股东董某诉称，顺达公司以大股东“资本多数决”操纵和提议泰富公司召开股东会并作出两项决议，增资扩股完成工商变更登记，注册资本从2100万元提升至5000万元，同时变相减少了自己股权比例。董某认为，泰富公司资金非常充裕，在没有作财务审计，又没有作净资产评估的情况下，依据泰富公司的原注册资本比例增资，根本不能体现股权的价值，股东会增资决议和引进战略投资者决议是恶意的，其目的是大股东稀释小股东的股权，以掠夺小股东的利益。诉请顺达公司和泰富公司赔偿他直接经济损失680万元。

　　审理中，董某补充诉讼请求，要求赔偿直接经济损失13,516,354元。董某还提供相关证据证明泰富公司增资前后，自己的股东资格、股权份额以及股东变化情况，证明泰富公司从2002年度至2005年度数据无变化，未反映公司财产真实情况以及股东会形成不分配决议，罢免自己董事职务，还从网上下载文件，证明泰富公司房产销售状况良好，不缺资金情况。还提供工商信息和档案材料，证明顺达公司老总既是泰富公司老总，又是创立公司的实际控制人，三者之间关系属于关联公司性质。

　　法庭上，顺达公司和泰富公司辩称，泰富公司召开股东会形成增资决议，在程序上、实体上均未违反章程、法律的规定。有关增资的比价，应由股东协商。国家对公司增资是否应经过审计、评估未作强制性规定，认为泰富公司的增资决议合法有效。

　　第三人创立公司也辩称，自己公司与顺达公司没有关联关系，泰富公司关于增资的规定会决议程序、内容合法，为损害董某的权益，董某的诉请应予以驳回。

　　法院认为，首先，股东会的决议一般是根据“资本多数决”或者“人数多数决”的原则作出的，是少数股权服从多数股权的法律制度，那么股东会的决议程序、内容应当合法公正。如果股东会的决议程序、内容存在瑕疵，其效力就会受到影响。本案中泰富公司的股东会决议，召集的程序合法，内容也是根据“资本多数决”表决原则作出的。但是应当引起注意的是，顺达公司在实施泰富公司增资的股东会决议时，应该公平维护小股东的权益。损害小股东的利益，应当承担相应的民事责任。其次，泰富公司的审计、评估报告显示，泰富公司股东会作出引进战略投资者，进行增资决定时公司的经营状况良好，经营利润丰厚，公司净资产已达155,360,385.30元的规模。审理中，顺达公司和泰富公司均未能对公司的增资决策作出合理解释。客观上泰富公司的增资决定，并未按照当时公司的净资产额进行，而是按大大低于当时公司净资产的公司注册资本进行增资，明显降低了泰富公司的小股东董某所持股权价值，不公平的侵害了董某的权益，造成了董某的损失。再次，顺达公司是掌握泰富公司控制权的大股东，凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，对该决议的通过起到了决定性作用，且在实施股东会决议时未能客观、公正对泰富公司的净资产进行必要的审计、评估，致使董某的股权价值蒙受了巨大损失。顺达公司的行为属于滥用股东权利，也违反了大股东对小股东的信义义务，顺达公司对董某因此所受的损失应承担赔偿责任，审理中，泰富公司拒绝配合审计、评估工作应承担不利的后果。

　　法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款之规定，判决大股东顺达公司赔偿小股东董某损失9,166,353.52元。